L'emendamento adottato alla legge sulle società facilita l'attività delle società
L'Assemblea nazionale ha adottato la legge sugli emendamenti alla legge sulle società. La modifica della legge consentirà una costituzione più semplice di società e succursali di società estere attraverso procedure di registrazione online, un'esecuzione più efficiente delle operazioni transfrontaliere e una gestione societaria delle società. Con questo, rafforziamo un ambiente aziendale più efficiente.
Il disegno di legge è stato preparato al ministero per armonizzarlo con la legislazione europea, che segue il rapido sviluppo della digitalizzazione. L'obiettivo principale dell'emendamento è fornire più soluzioni digitali per le aziende come uno dei prerequisiti per garantire la loro competitività e affidabilità. Con la modifica della legge, la Direttiva 2019/1151 relativa all'utilizzo di strumenti e procedure digitali in materia di diritto societario, o c.d. “direttiva digitalizzazione”, e la Direttiva 2019/2121 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere , o la cosiddetta "direttiva sulla mobilità", sono recepite nell'ordinamento giuridico.
Il segretario di Stato Matevž Frangež ha dichiarato all'Assemblea nazionale: "Con l'emendamento alla legge sulle società, vogliamo, tra le altre cose, consentire la costituzione di società di capitali e la registrazione delle filiali di società straniere interamente per via elettronica. Vogliamo offrire ai futuri partner l'utilizzo del sistema informativo aggiornato per il supporto delle entità imprenditoriali (SPOT) e la possibilità di un collegamento video diretto e sicuro con i notai in fase di redazione di atti costitutivi e di deposito delle domande di registrazione delle società in tribunale registro." Ha elencato altri miglioramenti che l'emendamento alla legge apporta e ha concluso: "L'emendamento alla legge sulle società avrà un impatto positivo sull'economia slovena e sul contesto imprenditoriale, in quanto apre nuove opportunità per le aziende per promuovere la crescita, effettive concorrenza e produttività”.
Formazione di società online
Nella maggior parte dei casi, le procedure per la costituzione di società ai sensi della normativa vigente vengono svolte tramite notai e Slovenian Business Point (SPOT). La modifica della legge consentirà la costituzione online delle società e l'inserimento delle modifiche dei dati nel registro del tribunale in modalità interamente elettronica utilizzando strumenti telematici. A tal fine, entro l'inizio del 2025, saranno potenziati gli strumenti web-digitali del sistema SPOT e sarà istituito un sistema di videocomunicazione per il collegamento video sicuro diretto dei clienti con i notai. Le procedure online saranno inoltre disponibili a livello transfrontaliero per i cittadini europei con identificazione elettronica, il che contribuirà a un mercato interno più connesso.
Nonostante non sarà più necessaria la presenza fisica del cliente davanti all'autorità competente, saranno mantenute anche le procedure esistenti in forma fisica.
Accesso alle informazioni in un unico luogo
Sul portale SPOT sarà fornito in un unico luogo l'accesso a informazioni complete e gratuite sulle società, in particolare per quanto riguarda le procedure di costituzione online, l'identificazione delle persone in tali procedure, i compensi e le regole relative alla nomina all'organo di amministrazione, direzione o controllo della società . Ciò garantirà una maggiore trasparenza e protezione degli interessi delle parti interessate, sia nelle transazioni commerciali nazionali che transfrontaliere.
Trasformazioni transfrontaliere, fusioni e scissioni di società
L'emendamento completa anche le procedure relative alle fusioni transfrontaliere e disciplina nuovamente le procedure relative alle scissioni e trasformazioni transfrontaliere di società. Nel caso di scissioni transfrontaliere, si tratterà di dividere il patrimonio della società cedente in una, due o più società di nuova costituzione in Stati membri diversi. Dopo la scissione transfrontaliera, la società trasferente potrà cessare o continuare la propria attività. Nelle trasformazioni transfrontaliere, le forme organizzative giuridiche registrate nello Stato membro d'origine possono essere trasformate nella forma organizzativa giuridica di un altro Stato membro. Con una trasformazione transfrontaliera, la società manterrà la propria personalità giuridica, trasferendo contestualmente la propria sede, ed eventualmente la direzione o l'attività, in un altro Stato membro.
Le norme citate aumenteranno le possibilità di ristrutturazione delle imprese in modo più efficiente ed economico, il che consentirà un più facile adattamento all'ambiente in evoluzione. Oltre alle norme procedurali, l'emendamento introduce anche misure a tutela dei soci, degli azionisti, dei creditori e dei lavoratori nelle società che partecipano ad operazioni transfrontaliere. Una misura importante per la protezione delle parti interessate è, ad esempio, il diritto all'informazione, che viene fornito attraverso la preparazione e la pubblicazione del piano operativo transfrontaliero, della gestione e delle relazioni dei revisori.
Secondo l'emendamento alla legge, i soci e gli azionisti che si oppongono all'operazione transfrontaliera potranno richiedere l'acquisizione delle loro azioni in cambio di un'adeguata liquidazione monetaria. Quando giudicheranno che l'importo del trattamento di fine rapporto non è adeguato, potranno richiedere un trattamento di fine rapporto aggiuntivo in una procedura di revisione giudiziaria speciale. Il processo di controllo giurisdizionale sarà disponibile anche per soci e azionisti che ritengano che il rapporto di cambio, in base al quale le azioni di una società sono scambiate con le azioni di un'altra società, non sia appropriato. I creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel piano operativo transfrontaliero potranno chiedere al tribunale di garantire i loro crediti.
Con la modifica della legge, ai lavoratori sarà garantito il diritto all'informazione e parzialmente il diritto alla consultazione. Inoltre, i diritti dei lavoratori nel caso di operazioni transfrontaliere saranno disciplinati da una legge speciale, che regolerà i diritti dei lavoratori alla codecisione.
Assemblee elettroniche e virtuali
L'emendamento alla legge introduce anche regole per lo svolgimento di assemblee elettroniche e virtuali delle società. Ciò migliorerà il governo societario delle società, incoraggerà gli azionisti a partecipare maggiormente alle assemblee generali e ridurrà i costi operativi. La modifica della legge stabilisce le condizioni e le regole per lo svolgimento di assemblee virtuali nelle società di capitali, ma la possibilità di convocare un'assemblea elettronica o virtuale dovrà essere prevista dallo statuto, e la comunicazione elettronica sicura sarà della massima importanza quando si terrà tali incontri. Secondo il disegno di legge, le assemblee generali delle società a responsabilità limitata potranno essere convocate anche per via telematica, e potranno tenersi sia telefonicamente che tramite videochiamate.
Migliore tutela degli azionisti di minoranza
La modifica alla legge introduce anche una misura a tutela dei soci e dei soci di minoranza nei procedimenti di revisione giudiziale del rapporto di cambio, nonché l'indennità di buonuscita monetaria nei casi di espulsione dei soci di minoranza dalla società o trasformazione di status. Gli azionisti di minoranza hanno avuto finora la possibilità di un controllo giurisdizionale. Possono avviare il procedimento di controllo giudiziale sulla congruità del rapporto di cambio o del trattamento di fine rapporto, e in questi casi il socio principale o la società devono versare un anticipo per le spese del processo. Poiché in pratica l'azionista principale o la società potrebbero ritardare o addirittura interrompere il processo di controllo giurisdizionale, la modifica della legge fornisce una base giuridica che consentirà al tribunale di recuperare l'anticipo d'ufficio. L'eventuale ricorso del principale azionista o della società non sospende l'esecuzione.
Sollievo amministrativo per succursali di società estere
Le succursali di società estere saranno esentate dall'obbligo di trasmettere al registro giudiziario le modifiche ai dati relativi alle società estere. In base all'emendamento, sarà possibile scambiare dati sulle filiali di società estere e sulle società estere attraverso il sistema europeo di collegamento dei registri delle imprese BRIS.
Scambio di informazioni sulle interdizioni valide dalla carica di amministratore
La modifica della legge consentirà inoltre alle autorità competenti di rifiutare di nominare tale persona alla carica di amministratore in Slovenia se a una persona è stato vietato di ricoprire la carica di amministratore in un altro Stato membro. Con ciò, vogliamo limitare la partecipazione a transazioni legali a persone che, attraverso comportamenti sleali, illegali e non etici in passato, si sono dimostrate indegne di partecipare a società slovene. Lo scopo di questa disposizione è proteggere le persone che lavorano con le aziende e prevenire comportamenti fraudolenti o altri abusi.
L'emendamento entrerà in vigore il 15° giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica di Slovenia, ovvero presumibilmente alla fine di luglio 2023.
FONTE: Ministero dell'Economia, del Turismo e dello Sport
